El pasado sábado 7 de octubre se publicó el Real Decreto Ley 15/2017, de 6 de octubre, de medidas urgentes en materia de movilidad de operadores económicos dentro del territorio nacional, que reforma la Ley de Sociedades de Capital a fin de facilitar el cambio de sede social.

Dicha reforma permite que, salvo que los estatutos sociales digan lo contrario, el cambio de sede social pueda decidirse por el Consejo de Administración, sin que sea necesario acordarlo por Junta General.

De esta manera se modifica la regla imperante hasta el momento en nuestro derecho societario, que exigía un acuerdo de la Junta General para cualquier modificación de los estatutos sociales.

De esta manera, el artículo 285 de la Ley de Sociedades de Capital establecía que «cualquier modificación de los estatutos será competencia de la junta general».

Mediante esta reforma se introduce un apartado segundo que establece que «por excepción a lo establecido en el apartado anterior el órgano de administración será competente para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional, salvo disposición contraria de los estatutos».

Según dicha norma, «se considerará que hay disposición contraria de los estatutos solo cuando los mismos establezcan expresamente que el órgano de administración no ostenta esta competencia».

Esta disposición debe complementarse con el contenido de la Disposición Transitoria Única del Real Decreto Ley 15/2017, que dispone que solo se entenderá que hay disposición contraria de los estatutos cuando la misma sea fruto de una modificación estatutaria posterior a la entrada en vigor del citado Real Decreto Ley.

El Gobierno justifica la extraordinaria y urgente necesidad de la medida por la exigencia de garantizar la plena vigencia del principio de libertad de empresa así como respetar la prohibición de adoptar medidas que obstaculicen la libertad de establecimiento de los operadores económicos».

En la práctica, la medidas permitirá facilitar a las empresas catalanas el cambio de su sede social en la actual coyuntura política.

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